La responsabilidad penal de las personas jurídicas tras la reforma de julio de 2026 al Código Penal dominicano: el programa de cumplimiento como eximente reglada

I. Introducción: una reforma antes del nacimiento

La Ley núm. 74-25, promulgada el 3 de agosto de 2025, sustituyó al Código Penal de 1884 tras ciento cuarenta y un años de vigencia y estableció una vacatio legis de doce meses (art. 393). Ese período de espera cumplió exactamente la función que la doctrina le asigna: permitir que los operadores del sistema y los sectores regulados evaluaran el texto y detectaran sus fricciones. El resultado fue inédito en la técnica legislativa dominicana reciente: el Código será modificado antes de haber entrado en vigor.

La ley modificatoria fue aprobada por la Cámara de Diputados el 20 de julio de 2026 y por el Senado el 22 de julio de 2026, declarada de urgencia y conocida en dos sesiones consecutivas; al momento de esta publicación se encuentra remitida al Poder Ejecutivo, pendiente de promulgación. Su alcance es quirúrgico pero significativo: veintisiete artículos retocados, entre ellos disposiciones sobre hostigamiento y acoso cibernético (arts. 121-123), violencia doméstica (art. 124), prescripción de infracciones sexuales (art. 141), discriminación (art. 173), difusión ilícita de contenido íntimo (art. 192), perjurio y difamación (arts. 207-211), estafa inmobiliaria (art. 238), bancarrota (art. 248), malversación de fondos públicos (art. 303) y certificación falsa de estado de salud (art. 354).

Este trabajo se concentra en la que consideramos la pieza de mayor calado dogmático: la reescritura integral del artículo 8 —responsabilidad penal de las personas jurídicas— y su correlato de vigencia diferida (art. 31 de la reforma). El análisis se realiza sobre el texto oficial aprobado por el Congreso Nacional, cotejado con el texto promulgado de la Ley 74-25.

II. El nuevo artículo 8: continuidad del modelo, precisión del régimen

1. El criterio de imputación: el defecto de organización

El núcleo de imputación permanece: la persona jurídica responde penalmente por las infracciones cometidas por los actos u omisiones punibles de sus órganos, representantes o subordinados, ocasionados en su representación, siempre que esos actos u omisiones sean «al mismo tiempo consecuencia del incumplimiento por parte de la persona jurídica de sus deberes de dirección, control o supervisión». La fórmula consagra lo que la doctrina comparada denomina defecto de organización como fundamento material de la responsabilidad corporativa: no se castiga a la entidad por el hecho ajeno, sino por el propio —haber organizado (u omitido organizar) de modo que el hecho fuera posible.

Tres reglas cierran las vías de escape clásicas: la responsabilidad subsiste aunque no pueda identificarse a la persona física actuante, incluso si ha fallecido o desaparecido (párrafo I); la entidad responde también cuando el hecho es producto de su imprudencia, negligencia, inadvertencia o inobservancia de los reglamentos, o por violación al deber de cuidado (párrafo II) —imprudencia institucional—; y, por el artículo 11 igualmente reformado, la responsabilidad se extiende a la persona jurídica que mantenga el control legal o de hecho de la que cometió la infracción, cuando intervino, ordenó, toleró, se benefició conscientemente o creó un defecto grave de organización que facilitó su comisión.

2. La eximente objetivada: el programa que opera

La novedad técnica más relevante está en el párrafo IV. La reforma dispone que los deberes de dirección, control y supervisión se consideran cumplidos —y la persona jurídica no responde penalmente— cuando concurren dos circunstancias: (i) la entidad demuestra objetivamente haber adoptado e implementado programas de cumplimiento conforme a la normativa vigente de su ámbito, que fueron evadidos con maniobras fraudulentas —con el deber de reportar a la autoridad si la dirección conoció el hecho—; y (ii) las medidas del programa fueron violadas por un subordinado o por personas ajenas a la dirección mediante maniobras que impedían su detección.

3. Las atenuantes en catálogo

El párrafo III organiza en cinco numerales las circunstancias de atenuación: (1) la existencia y ejecución efectiva, antes del hecho, de programas de cumplimiento normativo, prevención de riesgos penales y gobierno corporativo —adecuados al tamaño, actividad y riesgos de la entidad, y siempre que fueran reales, eficaces, medibles y actualizados—; (2) el programa incompleto o parcialmente eficaz seguido de medidas reales de prevención y remediación; (3) la reparación del daño en infracciones de acción pública; (4) la comunicación voluntaria de los hechos a la autoridad antes de conocer formalmente la investigación; y (5) la cooperación eficaz en la preservación de evidencias y la identificación de los involucrados.

El párrafo V añade dos supuestos de no-responsabilidad: la infracción cometida exclusivamente en perjuicio de la propia entidad, sin beneficio directo o indirecto para ella, y la reparación del daño en las infracciones perseguibles por acción privada o pública a instancia privada.

III. El contenido reglado del programa: de la cláusula abierta a los once elementos

El texto promulgado en 2025 exigía al programa de cumplimiento cuatro elementos mínimos. La reforma multiplica y precisa esa carga organizativa: el párrafo VI enumera once componentes que el programa deberá contener «al menos», según la naturaleza, tamaño, actividad y riesgos de la entidad:

La incorporación de la trazabilidad documental como elemento autónomo merece subrayarse: en el litigio penal corporativo, la existencia del programa se prueba con su rastro documental. La bitácora —actas, registros de capacitación, reportes del canal de denuncias, revisiones fechadas— es, en términos probatorios, el programa mismo.

Para las micro, pequeñas y medianas empresas, el párrafo VII permite que las funciones del órgano de cumplimiento sean asumidas directamente por el órgano de administración, con implementación «escalada y diferenciada», aplicando medidas de prevención, debida diligencia y supervisión «estrictamente proporcional a su naturaleza, volumen de negocio y nivel de riesgo». La proporcionalidad evita que el compliance se convierta en una barrera regresiva para la pequeña empresa —sin eximirla del deber de organizarse.

IV. La vigencia escalonada y su ratio legis

El artículo 30 de la reforma dispone su entrada en vigencia concomitante con la Ley 74-25 —el 3 de agosto de 2026—. Pero el artículo 31 introduce una excepción de la mayor importancia práctica: los artículos 8 y 11 modificados, junto con los artículos 9 y 10 del texto original —es decir, el bloque completo de responsabilidad penal de las personas jurídicas— entrarán en vigencia «en un plazo de tres meses, a partir del 5 de agosto de 2026», esto es, en torno al 5 de noviembre de 2026.

La justificación no hay que inferirla: el considerando quinto de la reforma la declara expresamente —la introducción de la responsabilidad penal de las personas jurídicas «amerita que su alcance sea diferido por un plazo breve que le permita agotar un proceso de adecuación al nuevo ordenamiento en materia penal».

El diferimiento no es una gracia: es un plazo de adecuación. El legislador pospuso la vigencia del artículo 8 para que las entidades implementen sus programas. Quien llegue al 5 de noviembre de 2026 sin programa de cumplimiento difícilmente podrá alegar sorpresa normativa: tendrá en su contra el texto, el plazo y la razón declarada del plazo.

V. Implicaciones para los sectores regulados: el caso del sector salud

Aunque el nuevo régimen alcanza a toda persona jurídica, su impacto será más intenso donde converjan tres factores: actividad de riesgo sobre bienes jurídicos primarios (vida, integridad), densidad regulatoria previa y tipos penales específicos del sector. El sector salud reúne los tres. Los centros responden por atentados culposos contra la vida y la integridad (arts. 112, 114, 150-151 de la Ley 74-25); conviven con tipos de relevancia clínica directa —certificación falsa de estado de salud (art. 354, retocado pero conservado por la reforma), secreto profesional (art. 195), datos e imágenes del paciente (arts. 192, 198), falsedad documental (arts. 348-351)—; y las penas corporativas (arts. 39-41) incluyen sanciones existenciales para un centro de salud: multas de hasta 1,500 salarios mínimos del sector público, cierre de establecimientos, revocación de habilitaciones e inhabilitación para contratar con el Estado.

Para estas instituciones, los once elementos del párrafo VI se traducen con naturalidad al lenguaje sanitario: el mapa de riesgos penales por área (emergencia, quirófano, unidades críticas, farmacia, facturación, datos), los protocolos de reacción ante el evento adverso, el canal de denuncias con protección efectiva, la formación continua del personal y la trazabilidad documental que el expediente clínico ya exige. La buena noticia operativa es que el centro que cumple su normativa sanitaria —habilitación, consentimientos, expediente, farmacovigilancia— tiene buena parte del programa construido; lo que falta es ordenarlo bajo lógica penal y dotarlo de los componentes de gobernanza que la reforma exige.

VI. Conclusiones

1. La reforma de julio de 2026 no altera el fundamento de la responsabilidad penal corporativa —el defecto de organización—, pero objetiva su reverso: la organización diligente, probada mediante un programa real, exime.
2. El contenido del programa de cumplimiento deja de ser una cláusula abierta: once elementos mínimos reglados, con proporcionalidad expresa para las mipymes.
3. La vigencia diferida del bloque corporativo (~5 de noviembre de 2026) tiene una ratio legis declarada: la adecuación. El plazo corre y su vencimiento encontrará dos clases de entidades: las que puedan exhibir un programa operando y documentado, y las que solo puedan exhibir su ausencia.
4. En sectores de riesgo como el sanitario, el programa de cumplimiento penal no es un requisito burocrático: es la única defensa estructural que el propio Código pone a disposición de la institución —y, bien implementado, protege también a los profesionales que ejercen dentro de ella.

Referencias

• Ley núm. 74-25, Orgánica que instituye el Código Penal de la República Dominicana, del 3 de agosto de 2025 — texto promulgado (arts. 8-11, 39-45, 112-116, 150-153, 192, 195-198, 348-356, 393).
• Ley que modifica varias disposiciones de la Ley núm. 74-25 — aprobada por la Cámara de Diputados el 20 de julio de 2026 y por el Senado de la República el 22 de julio de 2026; texto oficial remitido al Poder Ejecutivo (arts. 3, 4, 29, 30 y 31; considerandos tercero a séptimo).
• Decreto-Ley núm. 2274 de 1884, Código Penal de la República Dominicana (art. 319) — texto histórico.
• Objío Subero, G., Plan de Cumplimiento Penal para el Sector Salud, OBJIO LEGAL | Medical Law, Santo Domingo, 2026.